1945年日本投降后地下党佟强收到消息带领着一个小分队埋伏在龙城郊外伏击物资运输车不料反中埋伏暴露了自己的侠探身份佟强拼死冲出包围危在旦夕临终前他交代要老贺拿着钥匙找一个叫高飞的人帮忙找到关键人物刘远替他们完成寻找日本军火的任务就在两天前军统第一特工沈冰也带着探查日军秘密军火的使命以特派员的身份来到了龙城而她的到来令龙城警备司令卢定军颇为苦恼几天后在龙城云雨轩酒楼卢定军的上任舞会中一名地下党人舍命将重要的情报传递给同样为地下党的云雨轩老板娘封格格而封格格与龙城地下党书记贺光辉接头才发现此时那个叫高飞的人正与他们要找的刘远恰巧被关在同一个地方——青山监狱卢定军方面也收到鬼影的消息他要找的刘远正在青山监狱为了赶在共党和军统前捉到刘远他一方面命鬼影派手下控制住刘远另一方面派顾明赶去青山监狱提拿犯人刘远殊不知此时高飞和他的助手爆破专家金小班正里应外合准备挟持刘远在青山监狱中刘远被鬼影手下假扮的狱霸欺凌高飞出手相救而刘远不仅不领情反与高飞大打出手高飞见势故意把刘远打伤二人一同被狱警关到了禁闭室在狱外金小班略施小计混进青城监狱的炊事班偷偷做着准备高飞在禁闭室等待着金小班的到来而在放风的狱霸等人正在谋划如何对付高飞金小班和高飞里应外合将狱警打晕换上狱警服准备挟持刘远离开监狱就在此时沈冰已经来到了监狱门口封格格也正买通狱警准备探视毫不知情的高飞等人即将成功出逃之际却被狱霸等人挡住了他们的去路……